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昆仑健康“清退令”逾期一年保险违规股权清退难在哪

昆仑健康“清退令”逾期一年保险违规股权清退难在哪

曾因股权问题遭监管两度问询的昆仑健康保险股份有限公司(下称“昆仑健康”),在违规股权处置上有了最新进展。

上市公司中装建设(002822.SZ)公告称,公司董事会审议通过议案,同意公司拟自筹资金不超过5.5亿元认购昆仑健康不超过15%的股份。除此之外,另外还有两家公司目前正在完善各自的内部审批流程。

值得一提的是,昆仑健康是2017年来监管首次责令限期清退违规股权的企业,也是目前为止清退工作逾期的保险企业。清退工作为何逾期一年才有实际进展,保险业清退违规股权难在哪里?

股权“清退令”

这家被市场热议的健康险公司因接连收到两份监管问询函而颇受关注,在其背后是监管对保险企业股权违规状况的监督和清理。

起因是发生在2016年12月,昆仑健康股权变更方案获批。根据此方案,公司原股东西藏恒实投资有限公司和福建清科投资有限公司将合计约7.25亿股转让给深圳宏昌宇咨询、深圳正远大、深圳泰腾和深圳正莱达等四家公司,共计占股30.96%。

然而,在尚未完成交易之时,昆仑健康被曝出是“佳兆业郭英成家族”实际控制的企业,引起轩然大波。2017年2月17日,昆仑健康第一次收到监管下发关于股权问题的问询函,要求在一个星期内,说明上述4家股东之间是否存在关联,是否与此家族有关,入股资金是否来源于该家族下属企业或关联方。

迫于监管压力,昆仑健康按时提交报告,但同年3月1日原保监会下发二次问询函,要求进一步穿透股权,说明上述四家股东近三年的主营业务、财务状况及详细入股资金来源。彼时,监管层披露原股东方的实际控制人与国家企业信用信息公示系统的公开披露信息不符,要求对此情况提供证明材料,并说明上一级股东的有关情况。

距昆仑健康原先股权方案获批的一年后,2017年12月底,原保监会最终撤销昆仑健康有关股权行政许可。背后原因是经查发现,深圳宏昌宇咨询等7家公司在入股昆仑健康、申请行政许可过程中,提供虚假财务报告,作出资金来源为自由资金、股东之间无关联关系等不实陈述,存在编制提供虚假材料的行为。

监管层对于昆仑健康原股东方和拟入股方关联的彻查,最终责令其三个月内引入合规股东,在引资完成前不得向违规股东退还入股资金,确保公司偿付能力充足,维护公司稳定经营,切实保护投保人利益。

目前,关于昆仑健康股权清退最新的进展是,中装建设于今年3月中旬公告称,公司董事会审议通过议案,同意公司拟自筹资金不超过5.5亿元认购昆仑健康不超过15%的股份。本次投资尚需提交股东大会审批,且需要上报银保监会审批,能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。

这距离监管层要求的昆仑健康处置股权清退时限,早已“逾期”一年有余。

股权清退为何延后

原保监会对违规股权的处置,暴露出部分保险公司特别是部分中小公司股东背景的纷繁复杂,潜在的公司治理风险不容忽视。在清退违规股权的过程中,旧的股东被强制要求“转让”相关保险股权,新的股东得以入场。

以昆仑健康为例,一位接近该险企股权转让事宜的相关人士告诉记者:“在被问询那段时间内,公司向监管定期汇报、上报相关材料,按照要求推进新股东的引入。但当时由于意向投资人还存在诸多不确定性,包括退出成本等方面,迟迟没有可披露的消息。”

国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生向记者表示:“现实中,从一般程序来看,通常时间不会太短,里面的利益冲突包括原股东退出价格,新股东新入价格,企业价格的评估。另外去寻找新的股东本身,在股权管理办法公布之后,变得非常审慎。”

从事审计方面的管理咨询人员分析,一般而言,在寻找新股东、开展尽职调查、谈判交易价格和交割条件等因素需要时间应对,特别在当有意向投资入股的资金方无法取得对保险公司控制权的情况下,更多的兴趣放在交易价格上。“目前保险公司被清退的股权获取成本往往不低,如果贱价出售,原股东方存在不情愿的现象,因此完成股权处置需要在短期内解决诸多复杂问题。”

从监管层面看,保险股权管理非常复杂,监管面临很多挑战以及现实问题。2018年3月发布新修订的《保险公司股权管理办法》,将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一。根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类、战略类和财务Ⅱ类、财务Ⅰ类等四个类型。

不过,监管者曾表示,目前的监管手段仍有限。“按照行政许可法,申请人对真实性负责,但一旦真实性出现问题,面临社会公众质疑的仍旧是行政机构。”除此之外,在体量调查上,行政机构有对整体资金审核的局限性。譬如,行政机构还面临20个工作日的行政审批时限要求,但金融机构股权审核常涉及几亿元或几十亿元资金,20个工作日内难以查证真实性。

现下,据昆仑健康相关负责人的表述,过去的一年多时间,公司积极推进新股东的引入工作,目前此项工作已经取得了突破性进展。新股东引入工作的圆满解决,将为昆仑健康的未来发展提供强有力的支持,昆仑健康也将进入新的发展阶段。由于在此期间仍然存在不确定性,公司将根据审批结果择时发布相关信息。

据悉,今年监管部门将落实《保险公司股权管理办法》,研究制定相关实施细则,细化明确股权监管标准。同时,强化股权乱象整治,严格限制急功近利、企图控制公司牟利或投机套现的股东。按照依法合规、分类处置、稳妥推进的原则,有序处置存量不合规股权。坚持“长期稳定”、“透明诚信”、“公平合理”三条底线,加强股东行为约束,防范大股东利用控制地位损害中小股东利益。

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