《投资者网》谢莹洁
近期，梦网科技（002123.SZ）一纸公告宣布终止筹划近八个月的重大资产重组，这家云通信龙头试图以12.8亿元吞下电商代运营商碧橙数字的计划正式搁浅，也意味着后者二度冲击资本市场的努力再度落空。
本次并购交易始于2025年1月，梦网科技披露停牌公告。梦网科技于6月发布草案，8月发布草案修订稿，8月末宣布终止并购事项，原因是碧橙数字的第三大股东杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的1051万股股权突然被法院冻结。
这一意外状况直接触碰了监管红线，使得交易无法继续推进，也给投资者留下了一连串的遗憾与思考。市场对这场“跨界联姻”从最初的热捧到如今的冷静，只用了不到三个季度。
终止收购碧橙数字
梦网科技成立于2001年9月，于2015年登陆资本市场。公司构建了国内最大规模之一的企业云通信平台，业务涵盖云通信服务等多个领域。通过与华为、荣耀、小米、OPPO、vivo等8家厂商合作，公司共同打造终端侧解析能力，使5G阅信支持超过8亿部手机终端。
今年年初，梦网科技公告拟通过“股份+现金”方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权，并同步募集不超过8.3亿元配套资金，标的估值12.8亿元。
碧橙数字成立于2010年5月，总部位于杭州。致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证。碧橙数字2023年、2024年分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%。然而，2024年归母净利润同比下降23.41%。
此外，碧橙数字还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质。碧橙数字曾于2021年12月向深交所递交创业板上市的申请，但在2022年8月2日主动撤回了上市申请，原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。
梦网科技给出的并购逻辑是“纵向延伸”。梦网科技与阿里、抖音等头部电商平台长期合作云通信服务，收购碧橙数字可打通品牌方—平台—运营商的数据闭环，提升5G阅信等富媒体产品的商业化效率。
为对冲高估值风险，双方签订对赌协议：碧橙数字2025年—2027年实现的净利润数额分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，三年累计不低于3.23亿元。若未达标需以股份或现金补偿；超额完成则获额外奖励。
如何走出亏损泥淖？
从财务状况来看，梦网科技近年来业绩波动较大。22021年至2024年及2025年上半年，梦网科技营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元、15.39亿元，归母净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元、0.38亿元、0.09亿元。
梦网科技自身亦面临商誉减值阴影。此番若再溢价收购，一旦碧橙数字业绩不及预期，梦网科技将面临新一轮减值风险。公告终止前一周，市场已传出交易“卡壳”消息。
8月29日，梦网科技披露公告称，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。据公告，原因系杭州橙祥作为碧橙数字的第三大股东，其持有标的16.42%的股权被冻结，直接导致了交易无法继续推进。
公告显示，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的标的公司1051万股的股权，且截至本公告披露日，上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形。
“因合同纠纷，杜鹏起诉杭州橙祥要求其提前支付未到期的股权转让尾款，并申请了财产保全，申请对杭州橙祥持有的碧橙数字1051万股股权进行冻结。”公司表示。
对于碧橙数字而言，梦网科技的退出意味着短期内独立上市已无可能。公司创始人杜鹏在内部邮件中称，将“回归业务本质，夯实品牌服务能力”，但业内人士指出，电商代运营行业集中度持续提升，缺乏资本加持的碧橙数字或面临被头部平台收购的命运。
梦网科技转型故事暂时落空——公司原计划借助碧橙数字的数千品牌客户资源，将5G阅信产品从“技术概念”推向“规模化变现”，如今只能寄望于运营商5G消息基建提速带来的增量需求。
资本市场用脚投票。公告次日（8月29日），梦网科技股价大跌8.57%，收盘价为14.4元/股。
事实上，监管层对跨界并购的审慎态度亦在升温。8月以来，证监会多次强调“从严监管盲目跨界并购”，要求上市公司论证标的与主业协同性并充分揭示风险。
此前也有一些并购重组案例，因为标的公司存在股权问题而不得不终止。今年4月，国中水务就终止以支付现金方式收购诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司相关份额。终止原因为，截至公告披露日，交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形。
梦网科技在终止公告中坦言，因“交易方案未能达成一致”，决定中止筹划，并承诺至少一个月内不再启动重大资产重组。这一表述与2024年多起被否案例如出一辙。
而这场始于“风口”的并购终止，或许为所有试图跨界追热点的上市公司再次敲响警钟：当估值泡沫遇上业绩对赌，任何环节的裂缝都可能让交易大厦瞬间倾覆。（思维财经出品）■
