2024年底，苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”），作为汇川技术（300124.SZ）的控股子公司。联合动力拟募集资金约48.57亿元，用于新能源汽车核心零部件生产建设、研发中心建设及平台类研发、数字化系统建设及补充营运资金。
其母公司汇川技术自2010年9月登陆创业板以来，已成为工业自动化领域的龙头企业。然而，联合动力的“A拆A”分拆上市计划正面临严格的监管环境。2024年4月12日，新“国九条”明确提出“严把发行上市准入关”及“从严监管分拆上市”，导致超过20家上市公司（如川投能源600674.SH、天合光能688599.SH等）终止A拆A计划。联合动力的IPO申请在这一背景下，需直面系统共用、人员重叠及技术竞争等合规风险。
联合动力IPO由国泰海通证券股份有限公司保荐，保荐代表人为忻健伟、朱哲磊，会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为谢晖、杜玉洁。募集资金用途明确，聚焦新能源汽车核心零部件、研发能力提升及数字化转型，反映了其在新能源领域的战略布局。然而，新“国九条”对分拆上市的严格监管，要求发行人在财务独立性、业务独立性及信息披露合规性上达到更高标准。以下从系统共ERP、人员重叠及技术竞争三个方面，剖析联合动力的合规性。
联合动力与汇川技术ERP系统深度捆绑——IPO关键期为何仍存控股股东数据干预风险及财务独立性风险
联合动力与汇川技术共用ERP系统，直接挑战《证券法》第78条关于信息披露独立性的要求，构成IPO合规性的核心隐患。以下从技术控制、隔离措施及法规遵从三个维度深入剖析。
联合动力ERP系统由汇川技术授权，系统所有权与控制权归属汇川技术。联合动力通过“组织隔离+账号隔离”实现权限管理，并委托广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）及上海汉德信息技术股份有限公司（300170.SZ）进行定制化二次开发，以适配业务需求。然而，系统底层架构仍由汇川技术掌控，联合动力无法完全排除控股股东通过后台权限干预数据的可能性。例如，若汇川技术通过系统管理员权限访问或修改联合动力数据，可能导致财务报表的真实性受损，违反《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条关于“实质独立”的要求。
联合动力声称通过组织隔离、账号隔离及流程隔离确保数据独立性。然而，这些措施仅为表面隔离，未能解决系统所有权的根本问题。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，联合动力需证明其财务管理系统的完全独立性。
现有措施无法保证汇川技术不具备潜在的数据访问能力，尤其在系统维护或更新过程中，可能出现数据泄露或篡改风险。此外，联合动力未披露第三方开发商的审计报告或系统隔离的验证数据，削弱了隔离措施的可信度。
汇川技术与联合动力核心团队高度捆绑
——高管与研发双重依赖下业务独立性如何破除及IPO进程或存利益输送
汇川技术与联合动力在高管及研发人员上的高度重叠，暴露出业务独立性不足及潜在的利益冲突风险，或挑战《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条的要求。以下从高管履历、研发团队来源及决策独立性三个方面深入论证。
联合动力的10+名董监高中，多人曾在或现任汇川技术担任关键职务。例如，董事长李俊田曾任汇川技术副总裁，董事杨春禄现任汇川技术副总裁，财务总监王小龙曾任苏州汇川成本核算部副经理。此外，2021年新能源汽车业务重组期间，汇川技术将汽车电子事业部员工划转至联合动力，过渡期内人员费用由汇川技术承担。这一安排表明，联合动力高管团队在履历与经济利益上高度依赖汇川技术，可能导致决策受控股股东影响。例如，若高管在汇川技术保留职务或利益，其在联合动力决策中可能优先考虑控股股东的战略目标，违反《公司法》第147条关于“忠实义务”的要求。
数据来源：联合动力招股书
制图：基本面解码·富凯 IPO财经
联合动力宣称拥有“独立研发平台”，但其核心技术均基于汇川技术原有体系。研发团队中，关键人员如电源研发总工程师刘玉伟（曾任汇川技术研发经理）、系统设计部经理刘畅（曾任汇川技术汽车电子事业部研发副经理）等，均有汇川技术背景。联合动力或未量化研发投入的独立性，也未披露专利技术的开发过程是否完全独立于汇川技术。例如，若专利技术源于汇川技术的基础研发，联合动力可能存在技术授权或依赖的关联交易，需按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条进行详细披露。当前披露虽提及人员划转，但未充分证明研发团队的独立性，可能引发技术剽窃或利益输送的质疑。
高管与研发人员的高度重叠，可能导致联合动力在战略决策、技术开发及资源分配上受汇川技术制约。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条，联合动力需证明其业务及人员独立于控股股东。当前安排可能导致以下风险：一是高管因双重身份引发利益冲突，例如在资源分配中优先支持汇川技术；二是研发人员的技术路径受汇川技术影响，限制联合动力的创新能力。联合动力虽披露了人员划转的背景，但未提供独立性整改措施或利益冲突防范机制的细节，削弱了披露的可信度。
联合动力与汇川技术核心技术同源
——电驱系统高度重合下如何破除同业竞争及存技术复用
联合动力电驱系统与汇川技术产品在技术路线上的高度相似性，或暴露出潜在的同业竞争风险，可能挑战《证券法》第12条关于“不得存在重大法律障碍”的要求。以下从技术差异、跨领域应用及披露充分性三个方面深入论证。
联合动力电驱系统与汇川技术的通用工业自动化电机、轨道交通牵引电机在底层原理上均基于洛伦兹力与法拉第电磁感应定律，控制技术采用矢量控制（FOC）等通用算法。联合动力强调其产品在功率密度（4-6kW/kg vs. 0.2-2kW/kg）、转速（最高30,000rpm vs. 10,000rpm）及散热方案（油冷喷淋 vs. 自然风冷）等方面优于汇川技术产品。然而，这些差异主要体现为参数优化，而非底层技术的根本突破。例如，联合动力采用AUTOSAR架构与弱磁控制算法，而汇川技术通用电机采用轻量级架构与PWM控制。尽管算法复杂度不同，但核心控制逻辑（FOC）一致，技术路径的重合可能导致汇川技术在其他领域复制联合动力的技术优势。详情请浏览一反 84 页。
联合动力电驱系统曾被汇川技术用于工程机械领域，表明其技术具有跨领域通用性。苏州汇川向联合动力采购电驱系统后，集成液压控制等模块，形成工程机械电动化方案，适用的标准为GB/T8498-2017《土方机械基本类型识别、术语和定义》，而联合动力产品适用GB/T18488-2024《电动汽车用驱动电机系统》（风险报告第3节）。尽管联合动力辩称两类产品在客户群体（整车厂 vs. 工程机械企业）、功能（动力输出 vs. 作业控制）及认证（IATF16949 vs. EN1175）上存在差异，但技术通用性的存在可能导致汇川技术在工程机械或其他领域与联合动力形成事实上的竞争。
联合动力已详细披露其电驱系统与汇川技术产品的差异，包括适用标准、性能参数及软硬件设计。然而，披露内容主要聚焦于应用领域的不同，未充分量化技术路线的独特性。
在深交所的问询回复中，作为保荐机构的国泰海通证券对相关问题及整改措施进行了详细披露。然而，有关隔离措施的实际效果、董监高重叠的独立性，以及技术差异的量化证据，仍有待进一步验证。目前，尚不确定审核人员是否认可现有的回复内容。基本面解码将持续关注联合动力的二轮反馈进展。
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